本文是一篇法律论文，笔者认为常态股东出资加速到期制度是公司法领域中的一个重要议题，其合理构建和有效实施对于维护市场秩序、保护债权人利益以及促进公司健康发展具有重要作用。
一、股东出资制度概述
（一）我国股东出资制度演变
我国公司股东出资制度的历史演变可以分为以下几个阶段：
严格的法定资本制阶段。自1993年《中华人民共和国公司法》实施起，我国确立了以法定资本制为核心的公司资本制度。在这一阶段，公司的注册资本受到严格的监管，股东需要在规定时间内全额缴纳出资。这种制度对注册资本的要求较为苛刻，与外商投资企业法相比，其限制更为严格。然而，随着时间的推移，这种法定资本制与市场经济的发展需求之间的矛盾逐渐凸显，社会各界对改革的呼声日益高涨。
资本制度的初步改革阶段。为了优化公司资本制度，充分释放投资者和创业者的潜力，我国在2005年对公司资本制度进行了初步改革。改革的方向是减少对公司资本的国家管制，逐步放松对注册资本的监管要求。尽管这一阶段还没有全面转向认缴资本制，但已经为后续的深入改革奠定了基础。
全面转向认缴资本制阶段。2013年12月28日，随着《中华人民共和国公司法》的重要修订，我国全面转向了认缴资本制。这一阶段的改革措施包括取消注册资本的全额实缴要求，改为股东在公司章程中认缴注册资本；取消对注册资本的法定限制和出资比例的强制性规定；简化公司登记流程和所需文件等。从某种意义上说，我国此次公司法改革的独特目标—在鼓励创业、激发经济活力的同时倒逼政府行政管理方式的改革，导致资本制度改革细节设计上出现偏差，满足于“放松监管”本身，忽略了与监管相对的公司自治或商业理性也需要一个成长过程。15这一阶段的改革也面临着出资虚化等问题，需要在后续的司法实践中不断完善。
（二）全面认缴制评析
在1993年的《中华人民共和国公司法》中，公司资本制度受到了严格的法定制约。该法不仅设定了相当高的注册资本最低标准，还要求注册资本必须实缴。随着公司法理论不断地对资本制度检讨，逐步认识到：公司资本，尤其是最低注册资本限额，并不具有保护债权人利益的功能，不能作为保护债权人的一项措施，法定最低资本限额的实质意义，主要是作为市场准入的门槛，对公司设立时的资本进行规范。然而，若过分强调其能发挥保护债权人利益的功能，则显得有些牵强。因此，2013年公司法取消了最低注册资本限额，引入了完全认缴出资制度。
完全认缴出资制度的改革意义在于：放松政府对市场准入的管制，改变和创新政府监管方式，通过简政放权，进一步增强企业自主经营权，使企业获得足够的生存和发展空间。162013年《中华人民共和国公司法》修正时，并没有根据认缴制与实缴制的区别，构造与之相应的配套措施，由此导致公司资本制度的碎裂与凌乱。17尽管公司法赋予了股东更大的出资自治权，但若没有相应的限制措施，某些股东可能会滥用这一权利，进而损害公司及公司债权人的利益。因此，认缴制的应当是一套能够平衡各方权益的法律规则体系，它不应仅仅为了刺激投资而放任股东随意决定出资事宜，而应当确保在推动投资的同时，也能有效地维护公司和债权人的合法权益。
二、常态股东出资加速到期制度适用条件及问题分析
（一）立法沿革
1、《九民纪要》加速到期制度
股东出资加速到期的概念见诸法律是在《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）规定，人民法院受理破产申请后，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。破产时允许要求股东提前出资，是基于公司破产清算具有终局性，虽然股东出资的期限可以自行约定，但不代表免除出资义务。在公司破产清算时，将股东未缴纳出资纳入公司资产清算，公司债务最终可以通过股东的出资得以公平清偿。
对于非破产情形股东出资加速到期制度在新《公司法》生效前并无法律上的依据。支持非破产加速到期的学者从《中华人民共和国公司法》（2013年修订）中关于股东出资义务条款及相关司法解释22中扩张解释，该司法解释的背景是在实缴制度下出台的，其目的是保护债权人正当利益。认缴制改革并未免除股东出资的法定义务，所以可以通过基于立法目的扩大解释，在公司不能清偿债务时要求股东提前出资，以保护债权人的利益。
在实务中已有案例认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条规定的‘未缴纳或未足额缴纳出资’、‘未依法履行出资义务’的范围并未明确仅限于‘未缴纳已到期的出资’。因此，对于公司常态股东加速到期问题在实务中存在不少争议。
（二）适用条件分析
1、请求权基础
基于股东出资的法定性质，和权利与利益的平衡，股东出资的期限利益应当让位于公司组织的整体利益。新公司法规定，在公司不能清偿到期债务时，债权人和公司都可以作为申请主体要求股东提前出资。该请求的基础是，股东一旦认缴出资，该出资义务视为公司对股东享有的债权。23公司只有在处理好对外债务的前提下，才能确保出资人的期限利益；反之，其应当用公司全部资产偿债，其中就包括股东尚未缴纳的资本金。24对于债权人来说，当公司不能清偿到期债务时，应当允许债权人进行代为追偿。如果没有代位权，公司不能清偿债务时由公司对股东进行催缴，在我国有限责任公司普遍存在股东控制公司，公司不具有治理独立性的情况下，依赖公司催缴，存续期间的加速到期制度可能会收效甚微。
基于以上分析，股东出资加速到期存在两个主体。一是债权人，其请求权基础的是基于公司到期债权的代位权；二是公司，其请求权的基于公司不能清偿到期债权的承诺。两者的请求基础侧重不同。
三、常态加速到期制度的理论基础与适用完善建议.......................17
（一）加速到期制度的理论基础..................................17
1、股东权利与义务一致性.........................17
2、资本维持原则..........................................18
四、加速到期制度的体系性适用...............................26
（一）与催缴制度的衔接.........................26
（二）与股东失权制度的衔接.........................27
（三）与破产程序的衔接...................................28
结语..................................30
四、加速到期制度的体系性适用
（一）与催缴制度的衔接
新《公司法》并未规定董事在加速到期中的义务和责任，将加速到期视为“公司和债权人”的权利，混淆了公司和债权人身份差异对加速到期权利义务分配之影响。对公司而言，公司董事存在催缴义务。在公司出现资金流动性问题时，为公司解决财务困境及融资问题，乃董事勤勉义务之当然内容。新《公司法》第五十一条规定，董事会负有对公司股东出资情况进行严格核查的责任。一旦发现股东未按照公司章程的规定，按期足额完成其出资义务，公司应立即向该股东发出正式的书面催缴通知，要求其尽快补缴出资。如果董事会未能及时履行上述催缴职责，并由此给公司带来了经济损失，那么负有失职责任的董事应当承担相应的赔偿责任。这样的规定旨在确保公司资本的充实和稳定，保护公司和债权人的合法权益，同时督促董事忠实勤勉地履行职责。在适用股东出资加速到期的语境下，当公司不能清偿到期债务时，股东未届出资期限的认缴期限加速到期，应当赋予董事催缴的权利和义务。当公司因流动资金出现问题但未达到破产的界限时，公司应当积极采取措施化解债务危机。一般而言，解决资金困难一是可以和债务人达成和解，为提升公司资金之流动性取得缓冲时间；二是可以向金融机构或第三方借款融资；三是向股东融资或要求股东提前履行出资义务。比较外部的融资渠道，股东提前出资的成本是最低的。董事负有向股东及时报告公司资金流动性障碍的义务，并应向股东提出建议，通过提前出资或股东借款等方式来解决资金问题。如果董事对公司面临的资金困境视而不见，未能及时向股东报告并请求股东承担补充出资的责任以支持公司发展，那么这样的行为可能构成对董事勤勉义务的违反。
结语
股东出资义务是否加速到期涉及公司、股东及债权人三方的利益，在实践和理论中都具有研究价值。有限责任公司具有一定人合性，债权融资为主要融资渠道的背景下，应加大债权人保护力度。认缴制给股东带来自治权的同时，也存在股东滥用认缴出资损害债权人利益，股东出资加速到期制度的出现弥补了这一漏洞。最高人民法院出台的《九民纪要》为司法实践提供了裁判思路，但其难以应对复杂多变的商事环境，并不能妥善解决债权人利益失衡问题。
本文通过对资本制度内涵的分析，得出资本制度的功能是平衡股东与债权人，股东之间的利益。资本具有对公司经营风险起保护垫的作用。如股东不出资，公司靠外部第三方的债权融资进行经营，因公司的有限责任，则经营风险完全由公司债权人承担，而不影响股东分配公司的经营所得，这种资本制度无疑会大大强化股东的投机，损害债权人的利益。因此，作为公司有限责任制度的基石，股东出资承担着维持公司信用的功能。在此基础上反思认缴制改革，促进投资并非认缴制带来的红利而是资本制度对出资限制的减少带来的。注册资本是公司信用的基础，既然认缴制允许不实缴出资而增加公司信用，必然要求通过出资责任夯实公司的信用，所以，加速到期制度作为完善认缴制度非常有必要，满足股东通过认缴增强公司信用的需要，又能合理引导股东合理安排出资。
参考文献（略）